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央企境外投资项目腐败风险思考

 
   来源:北京亚新通达商务咨询有限公司
                             
   加强境外腐败风险防范,避免因腐败导致的国有资产流失是保障央企境外投资项目持续健康发展的内在要求和使命职责。本文从境外投资项目存在的主要腐败风险、防范思路和具体措施对央企如何进行境外投资项目腐败风险防范进行阐述,以期为同业提供借鉴。
  
   主要腐败风险
  
   一、当地政府
  
   投资项目落地受所在国政治、制度、法律等多个维度影响,对外商务工作与当地政府打交道必不可少。目前“一带一路”沿线一些国家,仍存在个体官僚腐败或集体政治腐败的问题,甚至个别官员主动通过提供“便利”谋利。有些企业为了获取项目开发权益或加快推进审批及效率,往往会妥协,甚至迎合腐败。
  
   二、咨询服务
  
   开发新的国别市场,前期往往需要给所在国拥有独特资源的特定公司或个人一定比例的咨询服务费才能获取项目,这些费用往往金额大、保密性强,除个别操作人员和项目负责人外,其他人难以了解具体细节及执行情况,存在一定的腐败风险。同时,在选聘境外咨询服务机构过程中,有些机构为了获得咨询服务业务而贿赂项目负责人员。
  
   三、征地拆迁
  
   境外项目所在国,大多数土地所有权私有化,项目建设的征地拆迁工作受所在国政策约束强、涉及社会层面广、利益集中,易发生隐瞒、受贿、合污等行为,导致国有资产流失。
  
   四、财务管理
  
   推动投资项目前期,往往机构建制缺失,人少事多花费繁琐,财务管理体系不完善,资金使用、管理很容易存在不规范情况,导致前期费用花费和造假的腐败风险很大。同时,项目国多无正规发票和严格的发票管理体系,原始票据多为手工填写或者电脑打印的形式发票,存在财务报销、资金支付的原始单据容易弄虚作假的风险。加之项目国会计准则、税收政策与国内存在差异,也容易被个别廉洁意识不强的财务人员利用,发生腐败问题。
  
   五、废旧物资处理
  
   项目国的废旧物资回收市场往往不够成熟,市场竞争力弱,有些从业人员以所在国法律规定为理由,规避国内法律法规所要求的废旧物资处理的有关程序,造成资产流失风险或中饱私囊的腐败行为。
  
   防范思路
  
   一、把合法合规建设放在首位
  
   要始终高度重视合法合规体系建设,根据审查内容的重要性,结合实际,建立一套多层级的合规性审查体系,明确审查的整体流程、范围、内容等,确定境内外各层级审查权限。推行管理者知法、决策者问法、经营者用法、办事者讲法的从业要求,确保投资业务前期各项工作有序开展,费用使用有章可循。
  
   二、建立防范腐败责任落实追究体系
  
   建立有效的防范腐败风险责任落实机制,设计防范发生腐败问题的关联评价指标。该指标对项目整体绩效考核产生重大影响。同时将防范腐败风险工作的落实情况与境外项目业绩考核和个人绩效评价相挂钩,若项目发生腐败问题,不但要追究境外项目责任人责任,还要追究境内分管项目领导责任。
  
   三、建立项目前期费用支出管控体系
  
   对合作的咨询机构进行严格筛选,明确项目前期费用支出流程、审批权限、费用标准和具体要求,杜绝设立“小金库”、打白条情况。确保财务制度得到切实执行,对照会计基础工作规范标准,梳理前期费用支出腐败易发点,不定时检查、评分,对存在的重点问题及时堵塞,防范腐败风险。对于特殊事项,下发专门的财务指导意见,夯实财务基础,降低腐败风险。
  
   四、建立全周期设备物资管理体系
  
   坚持设备物资供应链管理和全生命周期管理理念,尝试建立区域国际业务资源整合机构,积极探索境外采购分中心的试点工作,将管理重心向资源管理、风险管理、内控管理转移。依托网络信息手段,提升境外项目设备物资管理水平,增强业务处理可追溯性与透明性,并提高境外从业人员水平,固化流程,防范人为操作的腐败风险。
  
   五、构建“大监督”手段综合应用体系
  
   强化投资项目的过程监管,综合运用监事会检查、专家巡查、专项检查、效能监察等多种监督手段,通过现场业务检查、督促、指导,构建“大监督”工作格局。充分利用审计、巡视巡察的监督职能,以查找问题为突破、以整改为手段、以规范管理为目的,及时排查和堵塞腐败隐患,提升监督管理力度,保障资产安全和保值增值。
  
   具体措施
  
   一、建立健全内控制度
  
   建立健全企业内控制度建设,将所有经营管理活动都纳入程序、置于监督之下,强化制度执行,最大限度减少经营风险、违法违规风险。加强全面风险管理,把防控腐败风险作为全面风险管理的重要内容之一,同研究、同部署、同实施、同考核。建立健全信息沟通渠道,确保企业境内、境外信息传递及时、可靠,信息传递真实、完整。坚持政策许可、能力可及、技术可行、风险基本可控的原则开展境外投资,凡是风险不可控的坚决不投,确保所有投资项目的安全、可控。
  
   二、强化廉洁教育及考核
  
   运用“互联网+”手段,结合发生在同类企业的违纪违法典型案件作为反面教材,以身边的事教育身边的人,抓小、抓常、抓预防。运用日常谈话提醒、专题警示教育、廉洁问卷测评等手段,强化前期开发项目人员的从业廉洁意识和自律意识。强化境外从事项目开发人员的廉洁管理,及时对于有腐败苗头或廉洁从业不合格人员,坚决予以调整或撤换,杜绝腐败发生。定期组织有关人员学习企业规定及要求,将项目投资前期的反腐败工作内容、廉洁从业教育等有关工作情况列入本企业国内分管业务单位的年度考核,把境外项目腐败风险防范与国内分管业务单位的考核相结合,明确考核目标、分值、奖惩等,作为考核的重要指标予以约束。
  
   三、严控咨询机构选聘及前期费用审核
  
   在选择境外项目咨询机构时,根据行业内口碑,严格筛选技术、法律、财务咨询等服务合作公司,如果条件允许,可采用邀请招标、询价、甄别等方式,比选出合适的机构,并在谈定咨询服务合同时,明确其责任、付款方式、付款条件,设定多个具有一定审批程序的付款节点。严格项目前期费用管理及使用,对项目前期费用支出可能引发腐败风险的各个关键点进行严格审查,按流程规定完成各项审批,做到有执行、有审核、有责任人。
  
   四、加强设备过程管理
  
   加强设备物资集中采购管理力度,严格落实分级采购与执行情况备案要求,实施采购计划、采购方式的事前审批制度。严格执行设备物资采购预算编制、合同执行、考核内容等,明确违规处理规定,规避腐败风险。对境外采购可行性与风险可控性进行把关,对于重大设备物资境外采购编制专项报告。坚持以“阳光公正、规范透明”为原则,明确设备物资管理主要考核指标,纳入绩效管理考核体系。建立设备物资的资产台帐,规范境外项目设备物资处置程序,减少闲置浪费,防止资产流失。
  
   五、加强招标监管及执行监督
  
   对于大额重大项目招标,通过国际公开招标、邀请招标等方式选择确定合作单位。对于境外项目权限范围内的招标,结果报上级审批或备案。有针对性地对项目合同管理、合同分包、合同变更、合同结算等重要事项,规定必要的审核审查监督程序。通过书面报告、定期例会、现场检查、专家巡查等方式,不定期指导、监督境外投资项目建设及运营期间的合同执行情况,并做出对项目实施的真实评价,评价内容要包括项目防范腐败工作情况和廉洁从业情况,对发现不足和腐败隐患,提出整改要求。

   2018年,亚新北京、上海、深圳三地办公室,为中国企业提供境外投资备服务,服务内容包括:商务委、发改委审批;申请文件制作;前期工作落实情况撰写;提供审计报告。

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   自2018年3月以来,境外投资项目审批愈加严格,相关审批部门需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等前期工作落实情况说明资料,通过材料对项目的说明论证进行审批。境外投资备案欢迎与我们取得服务:beijing@yaxin888.com


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